In welchen Fällen muss eine Generalversammlung einberufen werden?

Eine Generalversammlung muss mindestens einmal jährlich und immer dann einberufen werden, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Ohne Verzug muss laut GmbHG eine stattfinden, wenn:

• die Hälfte des Stammkapitals verloren gegangen ist oder
• die Eigenkapitalquote unter 8 % liegt und
• die fiktive Schuldentilgungsdauer mehr als 15 Jahre beträgt.

In diesen Fällen haben die Geschäftsführer die in der Versammlung gefassten Beschlüsse dem Firmenbuchgericht mitzuteilen.

Ist eine Versammlung auch dann ohne Verzug einberufen werden, wenn Gesellschafter, die mindestens 10 % der Stammeinlagen halten, schriftlich eine verlangen. In dem Schreiben muss der Zweck der Versammlung angegeben werden. Im Gesellschaftsvertrag kann hierfür ein Anteil vereinbart werden, der unter 10 % liegt.

Hat der Gesellschafter während des Jahres zu prüfen, ob die geforderten Voraussetzungen gegeben sind?

Ob eine Generalversammlung einberufen werden muss, lässt sich jedenfalls nach dem Vorliegen des Jahresabschlusses erkennen. Im Gesetzestext wird nicht ausdrücklich gefordert, dass zu prüfen ist, ob sich die Lage des Unternehmens so verändert hat, dass während des Jahres eine Generalversammlung einberufen werden muss. Allerdings ist der Geschäftsführer dazu verpflichtet, ein adäquates Rechnungswesen und ein internes Kontrollsystem einzurichten, die dem verantwortlichen Vertretungsorgan stets ein genaues Bild der Lage des Unternehmens geben. Ist diese Verpflichtung erfüllt, kann daher auch während des Jahres (das heißt z.B. nicht nur mit Erstellen des Jahresabschlusses) festgestellt werden, ob ein Handlungsbedarf bezüglich der Einberufung einer Generalversammlung besteht.

Was passiert während der Generalversammlung?

Während der Generalversammlung stimmen die Gesellschafter über Beschlüsse ab, die nur den Gesellschaftern vorbehalten sind. Das GmbH-Gesetz schreibt einige Beschlüsse vor, die von den Gesellschaftern zu treffen sind. Dazu gehören z.B.

• die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses,
• die Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen,
• die Rückzahlung von Nachschüssen,
• die Entscheidungen darüber, ob Handelsvollmachten oder Prokura zum gesamten Geschäftsbetrieb erteilt werden dürfen,
• die Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung.

Welche Themen zusätzlich (zu den im GmbH-Gesetz genannten) noch der Beschlussfassung durch die Gesellschafter unterliegen sollen, kann im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden.

Wenn im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, hat die Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft stattzufinden. In einzelnen Fällen ist es auch möglich, dass die Gesellschafter auf schriftlichem Weg abstimmen, wenn alle Gesellschafter damit einverstanden sind.

Stand: 08. September 2014